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  • MODIFICACION DEL REGIMEN DE PUBLICIDAD DE LOS ACUERDOS DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL 30 AGOSTO 2011
     
    La presente Ley tiene por objeto, en primer lugar, la reducción del coste de organización y funcionamiento de las sociedades de capital, la introducción de algunas normas de modernización del derecho de esta clase de sociedades, reclamadas insistentemente por la práctica, así como la supresión de algunas de las más injustificadas diferencias entre el régimen de las sociedades anónimas y el de las sociedades de responsabilidad limitada.
    En segundo lugar, la presente Ley pretende la trasposición a la legislación interna de la Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y el Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas. Desde la primera perspectiva puede calificarse de ley de reforma parcial, mientras que desde la segunda pertenece a la categoría de las leyes de incorporación.
     
     
     
     
         Entre las medidas más significativas destaca la relativa a la forma de convocatoria de la junta general de socios, generalizando para las sociedades anónimas el régimen vigente para las sociedades de responsabilidad limitada. Se suprime, así, el carácter obligatorio de la publicación de la convocatoria en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en un diario de los de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social, con las dos únicas excepciones de que las acciones emitidas sean al portador o de que se trate de una sociedad cotizada.
     
     
         En cuanto a la eliminación de diferencias de régimen entre las sociedades anónimas y las limitadas procedentes de decisiones de política legislativa adoptadas en momentos y en leyes distintas, es preciso mencionar la unificación del contenido de determinadas disposiciones. Así se efectúa en relación con la convocatoria de las juntas generales –en la línea anticipada por el Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo–; con la admisibilidad también para las sociedades anónimas de la posibilidad de introducir en los estatutos causas de exclusión de accionistas; con la unificación de las causas legales de disolución aplicando a todas las sociedades de capital la relativa a su inactividad; con la generalización de la norma supletoria sobre conversión automática en liquidadores de los administradores de la sociedad; y con la unificación del régimen jurídico de los liquidadores de sociedad cancelada.
     
     
         La Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas, tiene como finalidad facilitar y promover, en el ámbito de la Unión Europea, el ejercicio de los derechos de información y voto de los accionistas de las sociedades cotizadas. A través de las normas contenidas en esta Directiva se aspira a garantizar que las juntas generales sean debidamente convocadas y que los documentos que deben presentarse a las mismas estén disponibles a tiempo para que todos los accionistas, con independencia de su lugar de residencia, puedan adoptar una decisión razonada en el momento de emitir el voto.
         La Directiva 2007/36/CE aboga por suprimir los obstáculos que dificultan el voto de los accionistas y remover los obstáculos legales para la participación electrónica en las juntas, a excepción de los necesarios para la verificación de la identidad del accionista y la seguridad de las comunicaciones electrónicas. Se hace especial hincapié en permitir a los accionistas no residentes en el Estado miembro, ejercer sus derechos con la misma facilidad que los residentes, eliminando los obstáculos que dificultan su acceso a la información y el ejercicio del voto sin necesidad de asistir físicamente a la reunión.

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